Respuesta rápida: Una nota convertible es un préstamo a corto plazo que se transforma en acciones cuando la empresa realiza una nueva ronda de inversión. No es un producto legal estándar en España, sino un contrato de préstamo con opción de conversión pactado entre las partes.
¿Por qué usar una nota convertible?
Las startups suelen recibir dinero antes de tener una valoración clara. Negociar el precio de las acciones al inicio puede ser difícil y lento.
La nota convertible resuelve esto. El inversor da dinero ahora y decide el precio de las acciones después, cuando la empresa valga más.
Es una herramienta rápida para obtener capital sin diluir el capital social inmediatamente.
Diferencias clave con otros instrumentos
No es lo mismo que una ampliación de capital ni que un préstamo bancario tradicional. Aquí tienes las diferencias principales:
| Instrumento | Propiedad inmediata | Valoración | Riesgo para inversor |
|---|---|---|---|
| Nota Convertible | No (es deuda) | Se fija en la próxima ronda | Medio (deuda + opción) |
| Ampliación de Capital | Sí (acciones) | Se fija ahora | Alto (solo equity) |
| Préstamo Bancario | No (es deuda) | N/A | Bajo (cobro garantizado) |
El contrato: cómo se firma en España
Jurídicamente, en España no existe la figura de la "nota convertible". Por tanto, se redacta como un contrato de préstamo con opción de conversión.
Este documento debe incluir cláusulas claras para evitar disputas futuras. Los puntos esenciales son:
- Importe del préstamo: La cantidad exacta que se entrega.
- Interés: Suele ser simbólico (1-2%) o nulo, ya que la ganancia viene de la conversión.
- Plazo máximo: Fecha límite para convertir o devolver el dinero.
- Descuento de conversión: Porcentaje de descuento sobre la valoración de la próxima ronda.
- Tope de valoración (Cap): Límite máximo de valoración para aplicar el descuento.
La firma puede realizarse de forma física o electrónica. La firma electrónica tiene plena validez legal en España según la normativa vigente.
Ejemplo práctico de conversión
Imagina que tu startup recibe 50.000 € mediante una nota convertible. Las condiciones pactadas son:
- Descuento del 20%.
- Tope de valoración (Cap): 1.000.000 €.
- Plazo: 18 meses.
Seis meses después, la empresa cierra una ronda de inversión con una valoración de 1.500.000 €.
Como la valoración (1,5M) supera el tope (1M), se aplica el tope para calcular el precio por acción. El inversor comprará sus acciones como si la empresa valiera 1.000.000 €.
Con el descuento del 20%, el precio efectivo por acción será aún menor. Esto le permite obtener más acciones con los mismos 50.000 € que prestó.
Contabilización paso a paso
Desde el punto de vista contable, la nota convertible se trata como un pasivo (deuda) hasta que se convierte en capital.
1. Ingreso del dinero:
Cuando recibes el efectivo, registras la entrada de fondos y la deuda pendiente.
- Debe: 570 Bancos (50.000 €)
- Haber: 521 Préstamos de entidades de crédito a corto plazo (50.000 €)
2. Conversión en acciones:
Cuando el inversor decide convertirse en socio, eliminas la deuda y aumentas el capital social. La diferencia entre el valor de la deuda y el capital nominal se registra como prima de emisión.
- Debe: 521 Préstamos a corto plazo (50.000 €)
- Haber: 110 Capital Social (importe nominal de las acciones)
- Haber: 111 Prima de emisión (diferencia restante)
Errores comunes a evitar
Muchos fundadores cometen fallos al redactar estos contratos. Revisa estos puntos críticos:
- Omitir el tope de valoración: Sin un "Cap", el inversor podría obtener el 100% de la empresa si la valoración sube demasiado.
- Plazos ambiguos: Debe quedar claro qué pasa si no hay nueva ronda de inversión antes de la fecha límite.
- Confundir intereses con dividendos: Los intereses son deuda; los dividendos son reparto de beneficios. No se mezclan.
Preguntas frecuentes
¿Tiene que pagar intereses la nota convertible?
No necesariamente. Muchos inversores aceptan un interés cero a cambio de un mayor descuento en la conversión. Si hay interés, suele ser muy bajo.
¿Qué pasa si la empresa no levanta nueva ronda?
Depende del contrato. Generalmente, el inversor puede exigir la devolución del dinero prestado más los intereses acumulados. Es vital definir esta cláusula de salida.
¿Es un ingreso fiscal para la empresa?
No. Al ser un préstamo, no es un ingreso imponible. Solo se genera efecto fiscal cuando se convierte en capital o se devuelven los intereses, según la normativa tributaria aplicable.
Conclusión
La nota convertible es una herramienta ágil para financiar startups sin fijar valoraciones prematuras. Permite cerrar rondas de inversión rápidamente.
Para usarla bien, necesitas un contrato sólido y una contabilización correcta. Asegúrate de definir bien el descuento y el tope de valoración para proteger el interés de los fundadores.
